警卫营：营长张海涛，教导员
狙击连：连长王同生、指导员
侦察连：连长罗延、指导员
炮兵营：营长李昌，教导员王山柱
重机枪营：营长韦秀峰。指导员李逸
工兵营：营长何明亮，教导员任超然
辎重营：营长曹胜利。教导员
骑兵营：营长胡老虎，教导员鲍文
新兵营：营长、教导员
通讯排：排长张斯樵
电台：台长贺兴华
警卫一团：团长高原。政委赵捷、参谋长雷鸣，辖一营、二营、三营、火力支援连。
警卫二团：团长张洪涛()。政委李聪敏，参谋长李亦默，辖四营、五营、六营、火力支援连。
警卫三团：团长陈大勇，政委陈大中，参谋长史然，辖七营、八营、九营、火力支援连。
警卫四团：团长洪超远，政委胡雪融，参谋长王南湖，辖十营、十一营、十二营、火力支援连。
警卫五团：团长赵山，政委刘毅，参谋长李德光，辖十三营、十四营、十五营、火力支援连。
全师共9500余人，兵强马壮，武器精良，弹药充足。
会议结束时，刘一民要求蔡中政委亲自到各团宣布整编命令，确保干部和部队迅速调整到位。要求刘建立和李清下到各团督促整训磨合，特别是新编入战士的战术动作，一定要向老一营学习、看齐。要求吴征迅速行动，将湘军、桂军交来的骡马和小水、溪口战斗缴获的骡马统一分配骑兵营、辎重营和各团。确保山炮、迫击炮、重机枪一律由骡马驮载，辎重运送不再使用大车，交驮马驮运。全师实现驮马制。责成刘建立亲自指导侦查连整训，然后由参谋处长张逸程率侦察连，带一部电台，前出侦查通道至黎平、剑河、镇远、玉屏间道路，标好路标。在玉屏、镇远交界的主要公路附近，隐蔽寻找合适的伏击战场。部队在菁芜州集中整训两天，两天后向玉屏隐蔽运动，目标敌中央军薛岳部。