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叶问的好日子被日国的入侵终结，佛山沦陷后，叶家大宅被日军强占，原本的佛山阔少一夜之间无家可归，流落街头。
为了让妻儿吃上饱饭，养尊处优半辈子的叶问不得不放下身段，下海……运煤。
看着满脸煤灰的叶问辛酸地啃着地瓜，众人这才深刻体会到，「一代宗师」中叶问为何将生活当成真正的高山。
在这个兵荒马乱的时代，生活已然成为了一件极为困难的事情。
只有袁印仁死死盯着那一堆堆黑色的煤炭，眼底异彩闪烁。
刚到煤厂的叶问便遇到了日军寻人，原来是日军将军喜爱武术，他四处搜寻武者比武，倘若胜了，便可得白米一袋。
日子食不果腹，叶问好奇地跟了过去，结果亲眼目睹与其切磋过的廖师傅被日军射杀。（这一版删去武痴林的剧情）
“这枪是何种兵器，怎的如此可怖？”袁印仁不由低语道，只是一声响，一个人的脑袋就被打穿了，太可怕了，防不胜防啊。
“有这东西，练武还有什么用？”侯志喃喃道，他的武道之心仿佛受到了剧烈的冲击，开始怀疑武术。
“廖师傅就这么死了，好可惜。虽然他武功一般，人又好面子，但还是挺可怜的。”小玉喃喃道。
‘武功再强，也怕手枪。若是此界有人造出枪炮，那整个世界恐怕都要动荡了吧。’黄影暗道。
电影中，叶问怒不可遏，冲入场中，喊出了那句振聋发聩的豪言壮语。
“我要打十个！”
虽然在「一代宗师」中叶问也曾以寡敌众，但是如此霸气之语更加让人热血沸腾，就连一向喜静的尚鹏都不禁被其感染，狠狠握紧了拳头。
这一战的结果自不必多说，叶问轻而易举地打翻了十个日国武者，并获得了日军将军三浦的赏识。
接下来就是观众们喜闻乐见的情节了，叶问受友人之托，去棉花厂教拳。
原本叶问是拒绝收徒教拳的，可是时逢乱世，他又怎能独善其身呢。
为了帮助棉花厂工人们抵御已经落草为寇的金山找的强取豪夺，叶问将自己的咏春拳倾囊相授。
叶问在教工人们的同时，也就是在教正在看电影的观众们，原本对咏春拳不甚了解的袁印仁等人，均在叶问的指点下突飞猛进着。