战国六雄中，楚国、魏国与秦国接壤。
魏国占有原本属于秦国的河西地区，从郑县（今Sx省华县）沿洛河北上修筑长城。
楚国自汉中郡往南，占有巫郡和黔中郡。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，被诸侯们疏远，像对待夷狄一样对待。
秦孝公继位后以恢复秦穆公时期的霸业为己任，广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确论功行赏的法令，并在国内颁布了着名的求贤令，命国人大臣献富国强兵之策。
同年，秦孝公两路出兵，向东围攻陕城（今Sx省韩城市），向西进攻西戎，斩杀西戎獂王。
而赵、韩两国也趁秦孝公继位未稳之机率军攻打秦国。
秦孝公二年（公元前360年），周显王派使臣送来祭肉。
河西之战
收复河西失地，恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。
早在秦献公时期，秦国与魏国为争夺河西地区发生多次战争，其中秦国在洛阴（今Sx省大荔县西南）、石门山（今Sx省Yc市西南）、少梁（今Sx省韩城市西南）三场战役中取得胜利。
经过商鞅两次变法后的秦国国力强大，具备了收复河西地区的能力。
秦孝公八年（公元前354年），赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘（均在今hEN省长垣县）两地。
此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸（今hEb省邯郸市）。
秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今Sx省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。
同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城（今hEN省三门峡市西），但没有攻克，占领上枳、安陵（今hEN省鄢陵县北）、山氏（今hEN省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。
战国形势
秦孝公九年（公元前353年），齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵（今hEN省睢县）。