刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在抵抗曹操，实在是很明智的决定。不知有多少战士？”
周瑜说：“三万人。”
刘备说：“可惜太少了。”
周瑜说：“这已足够用，将军且看我击败曹军。”
刘备想要召呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”
刘备既很惭愧，又很高兴，于是带领关羽、张飞两千人跟在周瑜的后面，不归周瑜统领。
曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，初战被周瑜水军打败。
曹操不得不把水军“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。
周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。
火烧赤壁
当时曹操为了防士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。
周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。
曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”
周瑜认为可行，于是选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾，命黄盖先派人送信给曹操，谎称打算投降。
诈降之日，黄盖准备了几十艘蒙冲、斗舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插牙旗，在船后系上走舸。
黄盖遂令燃点柴草，同时发火，着火的船队乘风快速向前飞驶，冲向曹营。