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下午时分。
张颌率领铁骑护送曹仁和三千残兵回到渭河大营。
曹仁四十多岁，中等个子，皮肤黝黑，手持大刀，身上的战甲多处破损，鲜血顺着战衣流出来。
曹仁在张颌的介绍下，才知道对面的青年将领是李平，忙道：“李将军，西凉军刚攻下潼关，你现在齐兵马，随本将杀回去，重新夺回潼关。”
李平摇摇头：“曹将军，潼关历来是兵家必争之地，西凉军初得潼关，必会休整，我军若是此时攻打潼关，不仅徒劳无功，还会增加不必要的伤亡。”
曹仁瞪着李平怒道：“你什么意思？若是怕了，你留守大营，本将带大军前去攻取潼关。”
李平懒的和曹仁辩论，挥手道：“传令下去，大军没有本将令，不得私自调动，违者杀无赦。”
“遵命！”张颌、黄忠等将纷纷拱手领命。
曹仁看着众将中的于禁，道：“于将军，你带本部兵马随本将去潼关杀敌。”
于禁看了李平一眼，为难的道：“上将军，末将受李将军节制……!”
曹仁狠狠瞪了于禁一眼，转身问道：“李将军，本将奉丞相令驻守潼关，你率大军驰援，却见死不救，你安的什么心？”
李平知道曹仁的心思，挥手道：“来人，带上将军回营休息，没有本将令，任何人不得私自出营。”
话音一落，李平率领黄忠等将率先离去，曹仁气的破口大骂，但没有任何办法，只能带着残兵跟在李平后面回营。
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李平率领大军驻守在渭河边上，既不攻打潼关，也不查探军情，每日饮酒作乐，好生快活。
一连三日，八万曹军龟缩在大营，从不外出。
西凉马腾派长子马超率领两万西凉铁骑前来叫阵。
曹军大开营门，营中只有寥寥数名军士巡逻，再也看不到任何人。
马超心高气傲，认为曹军是怕了他，缩在营中不敢出来。
副将庞德劝道：“李平擅长埋伏，他有八万大军，却不出营迎战，可见他必定在大营内埋下伏军，就等将军率军攻营。”